■ 中國工業(yè)報 王棕寶
5月20日，中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）旗下中國船舶（600150.SH）、中國重工（601989.SH）、中國動力（600482.SH）等12家上市公司在上海證券交易所召開2024年度集體業(yè)績說明會。中國船舶董事、總經(jīng)理施衛(wèi)東說，中國船舶與中國重工的重組工作正在抓緊推進中。重組完成后，公司的市場優(yōu)勢將進一步提升，規(guī)模優(yōu)勢進一步發(fā)揮，產(chǎn)能優(yōu)勢進一步釋放。
5月8日，中國船舶與中國重工換股吸收合并申請獲上交所受理，標志著全球船舶工業(yè)史上規(guī)模最大的重組案進入實質(zhì)性階段。這一交易金額超過1000億元的整合行動，不僅是A股市場十年來最大規(guī)模的吸收合并案例，更是中國船舶工業(yè)邁向高端化、國際化的重要里程碑。
上海財大財務(wù)與金融學(xué)教授、國企改革專家宋文閣博士對中國工業(yè)報表示，進入2025年，A股市場頻傳國資國企重組消息，這也說明央國企領(lǐng)銜的上市公司緊緊抓住政策利好，實施并購重組，是上市公司落實市值管理的具體行動。本次，中國船舶與中國重工的整合進程邁出實質(zhì)一步，也是高質(zhì)量地完成《國有企業(yè)改革深化提升行動方案（2023—2025年）》政策要求的具體舉措。
千億央企資產(chǎn)重組進入關(guān)鍵收尾階段
隨著中國船舶新公告的發(fā)布，“兩船”重組工作已經(jīng)進入到上交所審核階段。在相關(guān)主管部門批復(fù)后，將進入具體實施換股階段。從某種意義上講，這標志著“兩船”重組工作進入收官的關(guān)鍵階段。
“5月8日，中國船舶發(fā)布的公告顯示，上交所正式受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以理解為資本市場審核流程中的‘最后階段’。”聯(lián)儲證券副總經(jīng)理王小娜對中國工業(yè)報說，這一步工作的推進傳遞了兩層重要信息：一方面，說明雙方交易結(jié)構(gòu)、財務(wù)數(shù)據(jù)、估值邏輯等材料已準備充分，達到了正式審查標準。另一方面，說明之后將進入問詢反饋、回復(fù)、審議、公示等終審階段。這也意味著如果沒有重大異議，預(yù)計將在二至三個月內(nèi)外界會陸續(xù)看到相關(guān)進展的公告。
回溯此次交易歷程，2024年9月2日晚間，中國船舶和中國重工公告稱，兩家公司正在籌劃換股吸收合并事宜，并在2024年9月18日晚間發(fā)布了交易預(yù)案。中國工業(yè)報此前梳理《中國船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（摘要）》（以下簡稱《交易預(yù)案》）發(fā)現(xiàn)，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價格為37.84 元/股，中國重工的換股價格 5.05 元/股，并由此確定換股比例。中國重工與中國船舶的換股比例為 1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得 0.1335 股中國船舶股票。本次交易中，中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為 1151.50 億元，是A股市場十年來規(guī)模最大的吸收合并交易。
2025年1月，中國船舶、中國重工雙雙公告，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）等主管部門出具有關(guān)批復(fù)意見，原則同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組交易的總體方案。2025年4月30日，中國船舶發(fā)布的《中國船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱《修訂稿》），中國船舶擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.50 元（含稅）；中國重工擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.18 元（含稅）。若上述利潤分配實施后，經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶換股價格將為 37.59 元/股，經(jīng)除權(quán)除息后的中國重工換股價格將為 5.032 元/股，則換股比例相應(yīng)將調(diào)整為 1：0.1339，即每 1 股中國重工股票可以換得 0.1339 股中國船舶股票。
“重大決策事項須嚴格程序，不可能一蹴而就，也不可能一次性全部披露。”回顧本次中國船舶與中國重工的交易歷程，宋文閣表示，國資央企作為執(zhí)政基礎(chǔ)在促進我國國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中起到主力軍的作用。國有資本或者國有企業(yè)并購重組，必須要經(jīng)過嚴格的法定程序，本次中國船舶與中國重工的重組一個公告接著一個公告，正是按著法定程序推進重組的關(guān)鍵步驟，也是上市公司信息披露的法定要求。
國務(wù)院國資委研究中心研究員胡遲對中國工業(yè)報說，國有企業(yè)重組流程具有特殊性，前期，很多工作體現(xiàn)國企重組必須要進行具有國資特色的工作流程。5月8日，隨著中國船舶新公告的發(fā)布，“兩船”重組工作已經(jīng)進入到上交所審核階段。相關(guān)主管部門批復(fù)后，就進入具體實施換股階段，用吸收方中國船舶的股票購買被吸收方中國重工的股票，換股后被吸收方中國重工的股票就消失了，以后股票就體現(xiàn)吸收方股票了，成為一個公司了。從某種意義上講，這標志著“兩船”重組工作進入收官的關(guān)鍵階段。
加強市值管理提升國有資本配置效率
本次“兩船”重組是國有資本進行市場化運作，推進央企控股公司進行整合重組，提升國有資本配置效率的重要舉措。
以市場化方式推進整合重組，提升國有資本配置效率是國企改革進入深水區(qū)的重要突破口。近年來，中央企業(yè)被明確提出要“提高上市公司質(zhì)量”和“加強市值管理”，“兩船”合并恰逢其時。《修訂稿》指出，本次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進行重組整合，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量，增強上市公司核心功能和核心競爭力，進一步規(guī)范上市公司同業(yè)競爭、維護中小股東權(quán)益。
自公告發(fā)布，5月8日收盤，中國船舶總市值為1348億元，中國重工總市值為989.6億元；5月9日收盤，中國船舶總市值為1349.78億元、中國重工總市值為987.33億元；5月12日收盤，中國船舶總市值為1478.59億元、中國重工總市值為1062.58億元。“并購重組是加強上市企業(yè)市值管理的重要方法和手段。”胡遲對中國工業(yè)報說，并購重組的消息，一般利好重組方，不利好被重組方。公告發(fā)布后，5月8日至12日，相關(guān)企業(yè)的股價變動是符合市場規(guī)律的。此外從長遠看，收購成功后，被收購方中國重工在換完股后，被收購方的股價是上升的，整個公司的價值是上升的，有利于提升國有資本的配置效率。
在宋文閣看來，本次兩船重組是國有資本進行市場化運作，推進央企控股公司進行整合重組，提升國有資本配置效率的重要舉措。宋文閣說，2024年年底，國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于改進和加強中央企業(yè)控股上市公司市值管理工作的若干意見》（以下簡稱《意見》）指出，要積極開展有利于提高投資價值的并購重組。值得注意的是，《意見》把‘開展有利于提高投資價值的并購重組’放到了重要的位置，說明在市值管理‘工具箱’中突出了‘兼并重組’作用。”本次“兩船合并”，采用換股吸收合并的方式，正是中央企業(yè)提升央企控股公司市值管理的具體行動。宋文閣還強調(diào)，并不是所有的并購重組都能帶來價值提升，在開展重組整合的過程中要防范并購重組帶來價值遞減，警惕1+1小于2的結(jié)果。
王小娜認為，“兩船”合并體現(xiàn)出中央企業(yè)強化市值管理的四大特征：一是做優(yōu)做強控股平臺型上市公司。合并后中國船舶將成為全球最大船舶上市公司，具備全球稀缺性龍頭估值邏輯。把原本分散在兩個平臺的資產(chǎn)、訂單、技術(shù)力量等資源集中在一個更強的“資本容器”中，利于形成規(guī)模溢價。二是通過換股方式，避免了大額現(xiàn)金支付，強化市場預(yù)期引導(dǎo)。相比注入或借殼，換股吸收合并更強調(diào)協(xié)同價值的釋放，體現(xiàn)對投資者利益的平衡。一定程度上可以理解為 “以市值做資本運作”，而非單純以資產(chǎn)為核心。三是解決同業(yè)競爭、增強盈利模式清晰度。“兩船”長期存在部分業(yè)務(wù)重疊（如船舶設(shè)計、海工裝備）。合并后有助于減少估值折價，提高整體估值一致性，使投資者更好識別盈利來源。四是增強股票流動性與指數(shù)吸引力。合并后市值更大，交易活躍度預(yù)期提升，有助于被納入更多指數(shù)成分股，增強機構(gòu)投資者配置意愿。
全新造船艦隊聚焦主業(yè)面對全球挑戰(zhàn)
“兩船”合并并非僅提升了公司估值，而是中國船舶工業(yè)邁向全球高端競爭力的戰(zhàn)略躍升，一定程度上標志著我國進入從“造船大國”向“造船強國”的關(guān)鍵轉(zhuǎn)型期。
“兩船”合并并非僅是資本運作，更重要的是突出了國際戰(zhàn)略意義。《修訂稿》指出，交易完成后，存續(xù)公司中國船舶將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和景氣度提升機遇，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。
據(jù)工信部此前發(fā)布的數(shù)據(jù)，中國造船工業(yè)三大指標已連續(xù)15年領(lǐng)跑全球，中國是名副其實的造船大國。從數(shù)量上看，2024年，中國造船完工量、新接訂單、手持訂單三大指標全球占比均超55%，連續(xù)15年居全球第一。此外，據(jù)聯(lián)儲證券的數(shù)據(jù)，全球排名前50的船舶企業(yè)中，有35家企業(yè)來自中國。這些數(shù)據(jù)表明，中國在全球船舶企業(yè)中占據(jù)重要地位，絕對規(guī)模優(yōu)勢顯著；從質(zhì)量上看，隨著我國船舶工業(yè)加快轉(zhuǎn)型升級，建造能力和技術(shù)實力不斷進步，國內(nèi)高技術(shù)含量船型占比不斷提升。
“盡管我國已連續(xù)15年位居全球造船第一，但在國際市場競爭中仍面臨嚴峻挑戰(zhàn)。”聯(lián)儲證券研究院副院長沈夏宜對中國工業(yè)報說，一方面，從“低端規(guī)模”向“高端質(zhì)量”跨越仍在攻堅期。當(dāng)前在高技術(shù)船型、技術(shù)創(chuàng)新能力等方面，日韓企業(yè)仍然具有一定的競爭優(yōu)勢，在高端產(chǎn)品上和日韓進行角逐，仍然是需要長期考慮的問題。另一方面，外部環(huán)境變化帶來的不利影響加深。一是地緣政治因素干擾出口訂單。二是海外政策“脫鉤”與貿(mào)易壁壘提升。三是部分關(guān)鍵設(shè)備和原材料仍依賴進口。
胡遲認為，中國船舶和中國重工合并主要是從更大的目標和更大的視角考慮，把兩家企業(yè)優(yōu)勢整合集中到一家企業(yè)，建造一個體量更大、優(yōu)勢更加明顯的造船“巨無霸”，代表中國船舶工業(yè)去更大的國際市場競爭。
“整體來看，‘兩船’合并并非僅提升了公司估值，而是中國船舶工業(yè)邁向高端全球競爭力的戰(zhàn)略躍升。一定程度上標志著我國從‘造船大國’向‘造船強國’的關(guān)鍵轉(zhuǎn)型，在市值管理、全球競爭與戰(zhàn)略安全三重維度均具有較大意義。”沈夏宜表示。
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